近日，A股上市公司百洋股份发公告称，拟以9.74亿元收购老牌数字艺术教育机构火星时代100%股权。其中以发行股份㊣ 方式向交易对方合计支付5.6亿元，以现金方式向交易对方合计支付4.14亿元。
鲸媒体发现，昨日早晨，火星时代创始人王琦转发了此次收购的信息，并配发文字“从售人以鱼到授人以渔，完美的结合!”表明自己对此事的态度。
此外，百洋股份拟向公司实际控制人孙忠义等不超过10名(包括10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超◤过5.6亿元。其中，孙忠义认购金额不低于1亿元，其他特定投资者通过询价方式确定。
本次收购交易对手为新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“新余火星人”)和火星时代创始人王琦。而新余火星人的实际控制人和控股股东为王琦与其妻子侯青萍。
交易完成后，新余火星人将持有上市公司股份超过5%，交易对方王琦系新余火星ζ 人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过5%。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资▽子公司。
值得注意的是，本次交易签订了对赌【协议，新余火星人、王琦承诺，火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.338亿元。
火星时代成立于2001年3月，此时王琦持◇有公司66.67%的股份，其妹王真持有公司33.33%的股份;2009年11月，公司股权变更为王琦持有公司98%的股份，其妻侯青萍持有¤公司2%的股份;2016年12月，公司股权再次变更为新余火星人持有99%股份，王琦持有公司1%的股份。
此次重组预案还披露，火星时代2015年、2016年分别实现营业收入2.68亿元、4.07亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4237.98万元、6075.24万元。
火星时代从事数字艺术教育，为学员提供UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程◣序开发、室内设计、传统美术绘画等共8个▓产品线的专业教育，拥有覆盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业25个教育☆产品。公司计划未来教学中心数量增加至20余个。除传统美术产品外，火星时代的产品收费在0.89万元至3.69万元不等。第三季度通常是招生高峰期。
截止目前，火星时代在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、西安、南京、重庆、厦门等11个城市设立了13个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。
而此次收购方“百洋股份”是罗非鱼食品综合提供商，已形成涵盖水产饲料、水※产食品加工、水产研发、水产养殖以及水产生物制品的产业链。据该公司2016年年报称，公司期末现金及现金等价物余额为1697.65万元。
2014年至2016年，百洋股份实现营收分别为20.69亿元、18.64亿元、17.81亿元;净利润分别为6724.01万元、6130.35万元、6027.69万元。近三年以来，百洋股份营收在20亿元左右，净利润却一直只有6000多万元，公司成本居高不下№、利润空间狭窄。因此，基于教育文化行业广阔的市场前景，公司制定▅了“在继续做大做强原有罗非鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标，积极进行产业布局，增加新的利润增长点⊙。
鲸媒体发现，收购火星时代是百洋股份首次布局教育领域的一步大棋。跨界教育，又对百洋股份提出哪些挑战呢?
百洋股份是罗非鱼食品综合提供商，火星时代从事数字艺术教育，毫无交集的业务，考验百洋股份的整合、管理能力。随着公司经营规模和业※务范围不断扩大，公司产品线的延伸，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，这些变化对公司的管理提出更新颖、更高的要求。
教育行业是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键。上市公司收并购教育资产，首先面临的问题在于↑如何降低人才流失率，留住核心管理人员和优秀的老师。
另一方面，教育行ω 业是一个高投入、长周期的█行业。上市公司跨界教育少则上千万，多则上亿的收并购后，后期还需要继续投入布局，而这些资金回♀流速度慢，这就考验上市公司是否能够有耐心在教育领域精耕细作。
鲸媒体梳理百洋股份与火星时代重组草案的亮点如下：
交易作价9.74亿元
截至评估基准日2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为10.59亿元。经协○商确认，火星时代100%股权定价为9.74亿元。其中以发行股份方式向交易对方合计支付5.6亿元，以现金方式向交易对方合计支付4.14亿元。
拟募集资金总额不〓超过5.6亿元，部分用于火星时代信息化升级、移动服务平台项目
公司拟向孙忠义等不超过10名(包括10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.6亿元。其中，孙忠义认购金额不低于1亿元，其他特定投资者通过询价方式确定。
本次募集配套资金将用于以下项目：
承诺2017-2019年累计实现净利润不低于3.338亿元
新余火星人、王琦承诺，火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.338亿元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公◣司股东的净利润。
目前，火星时代在全国拥有13个教学中心□，计划对现有一线城市的教学中心进行扩建，并有计划地将选择性的覆盖部分二、三线城市，未来三年教学中心达到20余个。结合未来三年新教学中心开设计划、整体行业的发展，营业收入的具体预测情况如下：
(火星时代营业收入的预测)
本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
(2016年末火星时代和百洋股份的相关财务数据■对比)
火星时代100%股权的交易价格占公司2016年末资产总额的比例为50.88%，占公司2016年末资产净额的比例为86.84%，且超过5000万元。根据《重组↓管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生◣变更。本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司55.02%的股份;本次交易完成后(不考虑配套融资)，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司47.73%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
百洋股份近三年★净利润均为6000多万
(交易后百洋股份的股本结构变化图)
本次交易后，百洋股份新增一名股东——新余火星人，新余火星人持有公司2688.43万股，占比13.25%。
(百洋股份财务数据)
2016年、2015年、2014年，百洋股份实现营收分别为20.69亿元、18.64亿元、17.81亿元;利润总额分别→为7811.36万元、7131.79万元、6689.35万元;净利润分别为6724.01万元、6130.35万元、6027.69万元。
火星时代2016年营收4.07亿
公告称，王琦和侯青萍直接或间接控制火星时代100%的股份，并且两人为夫妻关系，是公司的控股股东和实际控制人。
(火星时代股权结构图)
(火星时代营收状▓况，单位：万元)
火星时代2015年、2016年分别实现营业收入2.68亿元、4.07亿元，实现归属于母公司所有者】净利润4237.98万元、6075.24万元。
(火星时代主营业务收入构成情况)
报告期内，火星时代主营业务收入主要包括线下教育收入和在线教育收入。2015年和2016年主营业务收入分别为2.58亿元和3.91亿元，占营业收入的比例▼分别为96.15%和95.99%。其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租『收入等。
火星时代2016年人均课单价1.75万元
截止2016年12月31日，火星时代拥有教室391间。
2015年度和2016年度报名学员人数分别为1.56万人和2.41万人。该人数不包括火星时代传统美术产品的报名人数，传统美术产品主◎要为学员提供学习其他产品前的美术基础教育，一般不收取学费。
2015年度和2016年度，火星时代人〗均课单价分别为1.97万元和1.75万元(不包括上述传统美术产品)，下降的◥主要原因为：学费收入贡献最大的UI设计产品线的学员数量和占比均增加，该产品线教㊣学周期相对其他产品线短且价格略低。火星时代产品♀的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在0.89万元至3.69万元不等。
2015年12月末和2016年12月末，火星时代全国讲师人数分别为308人和404人，随着火星时代各地子公司的学员人数增长，讲师人数也在增加。
未来计划：教学中心数量增加至20余个
(1)保持收入快速增长，同时有效控制成本，提升◥利润率
2017年-2019年，火星时代将继续保持收入快速增长，持□续提升营业收入，同时通过提高营销能力、人均效能以及加强新教学中心建设标准化工作，以控制市场投放、人力支出、新教学中心建设等成本，促进经营业绩的持续增长。
(2)持续提升教室满座率
火星时代目前在全国11个城市设有教学中心ぷ，其中北京和上海运营时间较久，满座率较ㄨ高;其他教学中心设立时间较晚，满座率处于爬坡期，各╳教学中心特别是近2年新设校区的满座率还有较大提升空间，为火星时代的未来发展提供充分支持。
(3)继∮续拓展区域市场
火星时代将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性的覆盖部分二、三线经济发达城市，教学中心数量增加至20余个。
(4)开拓校园渠道
火星时代现有招生主要来源于口碑传播和市场推广，未来三年将加大校园渠道∩的建设力度，拓宽学员来源。
(5)持续发展在线教育
2013年火星时代开始布局◣在线教育，随着直播方式成功应用于在线教育，预计未来三年，火星时代在线教育产品将高速增长。
(6)扩展新产品线
未来三年，火星时代将根据市场需求，适时增加新的产品线，如IT类、青少年数字艺术类、影视前期类课程。
火星时代主要◤竞争对手
汇众益智(北京)教育科技有限公司、北京完美↓动力科技有限公司、北京漫动者科技教育有限公司、水晶石数字教育学院。
百洋股份将进入数字艺★术教育领域
(1)交易完成后，百洋股份将进入数字艺╳术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定基础。
公告称，交易完成前，百洋股份2016年度实现归属于母公司的净利润为5925.59万元，基本每股收益为0.34元/股。不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，百洋股份2016年基本每股收益将提升至0.59元/股。因此，本次收购完成后，将进一步提◣升百洋股份的业务规模，增加新的业务增长点，提升公』司盈利水平。
(2)火星时代从事数字艺术教育，拥有8个产品线、25个具体产品;在全国11个城市设立了13个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。
通过本次交易，火星时代︻将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链⌒ ，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力。
增值率909.38%，标的资产存估值风险
公告显示，本次交易∑标的资产为火星时代100%股权，交易价格参考中水致远出具的《评估报告》协商确定。以2016年12月31日为评估基准日▓，本次交易标的资产的评估值为10.59亿元，评估值较账面净资产增值9.54亿元，增值率909.38%。标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
渔业与教育业务整合风险
公告称，此次交易还存在上市公司与标的公司业务无法有效整合的风△险。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。上市公司将根据实际情况对火星时代进行相应整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利●影响。
